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为了开辟华南战场,截断中国西南国际交通线，一九三九年十一月十五日，日军第5师团和台湾混成旅团突然在广西防城企沙、钦州龙门港一带登陆，继而进占钦州。十九日日军休整完毕，由钦州进击广西省府南宁，二十三日日寇在空军掩护下强渡邕江，南宁旋即失陷。
与此同时，国民革命军第五军军长杜聿明正奉桂林行营电令率领所部向南宁周遭集结以防范敌人北进，不料敌军行动迅速，已然攻克南宁，杜聿明遂命第五军各部构筑工事积极备战。
二十五日，200师600团首先在南宁城郊二塘与来犯之敌交火，激战两日半，团长邵一之、副团长吴其升阵亡，部队损失惨重被迫转移。
二十六日，200师主力也于八塘附近与北犯之敌激战一周，敌尸盈野，但自身伤亡也颇大，加上战局不利，遂奉命向宾阳以北地区转移。十二月四日，日军第5师团第12旅团进占了桂南战略要地昆仑关。
昆仑关距南宁市50余公里，是南宁市门户和屏障，地势险要，易守难攻，此关相传为汉代伏波将军马援所建，关口海拔300多米，周围群山环拱，层峦叠嶂，苍峰似海，昆仑关就处于迂回曲折的山道中腰，控制关口就可以扼守南北往来，控制宾邕公路。
为打通桂越国际交通线，解除西南大后方威胁，国民政府决定夺回昆仑关，继而收复南宁。
十二月十六日，杜聿明接到桂林行营先行击破昆仑关及八塘附近之敌，而后收复南宁的命令。他经过认真分析，认定昆仑关一带日寇孤军深入，暂时无后续部队增援，兵力有限，只能凭险困守，我军尽可主动作战，大胆出击。于是他作出以下作战安排：郑洞国荣誉第1师担任正面主攻；戴安澜第200师为总预备队，随时准备支援荣誉第1师正面战斗；邱清泉新编第22师迂回敌后进出南宁以北，截断昆仑关敌人后援，使郑、戴两师能够无后顾之忧，全力进攻。
十二月十八日拂晓，郑洞国部在战车、炮火的掩护下，对昆仑关日军阵地进行了猛烈的攻击，当晚顺利占领昆仑关，不料十九日午后，日军在大批飞机的掩护下进行反攻，我军不敌，昆仑关又被夺去。此后，敌我双方反复争夺阵地，战争进入白热化阶段。
二十二日，杜聿明调整作战部署，他命令荣1师加强右翼攻势，苦战下我军再度攻入昆仑关内日军纵深阵地，将日军指挥部及炮兵阵地摧毁，昆仑关残敌虽已被我军四面包围，成为瓮中之鳖，但日军凭着武士道精神，仍顽强抵抗，拒
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